O martelo batido entre as famílias detentoras da maior rede varejista de móveis e eletrônicos, Klein e Diniz, traz três grandes mudanças a Grupo Pão de Açúcar e Casas Bahia: aumento de receita com aluguel, liquidez das ações da família Klein, e ampliação de capital social e titularidade de 25% da Indústria de Móveis Bartira, ao novo grupo.

 

A Casas Bahia passa a alugar à empresa resultante da megafusão a Nova Casas Bahia (resultado da união de Casas Bahia, Ponto Frio e Extra Eletro), os imóveis operacionais de sua propriedade, garantindo à família Klein R$ 140 milhões por ano, durante os três primeiros anos de vigência dos contratos de locação, sob valor do aluguel fixo, que corresponde a 50% deste montante, corrigido anualmente com base na variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). O contrato de locação totaliza 10 anos, com possibilidade de renovação por mais 10 anos.

 

Outro fator relevante foi a ampliação do capital social em um aporte de R$ 689 milhões pelo preço de emissão, por ação, de R$ 16, mediante a conferência de Certificado de Depósito Bancário e capitalização de créditos do GPA contra sociedades sob seu controle, sendo pelo menos R$ 250 milhões em Certificados de Depósito Bancário. Segundo Eneas Pestana, diretor presidente do Pão de Açúcar, este foi um dos principais fatores que motivaram o novo acordo. "A revisão do patrimônio contábil e a capitalização da sociedade por meio do aporte foram as principais razões para a consolidação da fusão."

 

O Grupo Pão de Açúcar subscreverá ações a serem emitidas pela Globex e as integralizará por conferência ao capital de todos os ativos e passivos relacionados aos negócios de varejo de bens duráveis relativos às lojas Extra-Eletro. As ações serão avaliadas por seu valor contábil, no valor próximo de R$ 89,826 milhões.

 

Megafusão

 

Em seu anúncio ao novo CEO da megafusão, Rafael Klein, o presidente do conselho de administração do Pão de Açúcar, Abilio Diniz, destacou a capacidade corporativa do jovem em manter o pilar da empresa com relação ao consumidor: respeito, melhor atendimento e proximidade. "A sinergia entre Casas Bahia e Pão de Açúcar será o norteador das empresas. Rafael contará com a nossa experiência, assim como confiamos em sua ótima atuação corporativa", espera Diniz.

 

A Nova Casas Bahia, em decorrência da cisão parcial, será titular de 25% do capital social da Indústria de Móveis Bartira, com o fim exclusivo de resguardar seus direitos no âmbito do contrato de fornecimento de móveis. Há no contrato o fornecimento exclusivo de móveis entre Globex e Nova Casas Bahia, de um lado, e Bartira, de outro. O contrato vigorará por seis anos que se começa a contar na data de sua assinatura, com prorrogação de mais dois anos.

 

Liquidez

 

O novo acordo também estabeleceu mecanismos alternativos de liquidez às ações em poder da família Klein na Globex, controladora da nova varejista de bens duráveis, a Nova Casas Bahia. Tal fato compreende a possibilidade de migração dos sócios da Casas Bahia ao capital social do Grupo Pão de Açúcar e opção de compra das referidas ações pelo próprio Pão de Açúcar, a valor econômico. Isso caso não haja ao final do prazo original ações em circulação correspondentes a pelo menos 20% do capital social da Globex e os sócios da Casas Bahia tenham alienado percentual inferior a 23,64% das ações de emissão da controladora da nova varejista.

 

Negociações

 

O acordo de fusão com a Casas Bahia fez com que a empresa e o Grupo Pão de Açúcar revissem condições referentes à integração dos negócios da Globex e da Casas Bahia no setor de varejo de bens duráveis, incluindo os negócios do Pão de Açúcar em suas lojas Extra Eletro e a integração dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis hoje explorados por Globex, Casas Bahia e Pão de Açúcar. Os sócios de Casas Bahia farão a cisão parcial de empresa, que deverá compreender ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens duráveis, avaliados com base em balanço patrimonial auditado de 30 de junho de 2010, a uma nova e recém-constituída sociedade, chamada Nova Casas Bahia.

 

No prazo de no máximo 30 dias a Globex convocará assembleia geral extraordinária a fim de deliberar sobre a incorporação da totalidade das ações de emissão de Nova Casas Bahia mediante a emissão de novas ações. Aprovada a incorporação de ações, os sócios da Casas Bahia passarão a ser titulares de ações de emissão de Globex representativas de 47% do capital social total da empresa e o Pão de Açúcar deterá 52%, a depender da participação dos acionistas minoritários no capital social da Globex.

 

Comércio eletrônico

 

Ainda de acordo com o fato relevante, a Globex fará com que seja aprovado aumento do capital social de Pontofrio.Com Comércio Eletrônico S.A. (PF.Com), controlada por ela, sendo certo que as novas ações ordinárias a serem emitidas em razão de referido aumento serão subscritas pelo Pão de Açúcar e pela Globex.

 

A Globex passa a ser titular de ações ordinárias representantes de 50,1% do capital social, e o Pão de Açúcar, titular de 43,9% do capital. Alguns de seus executivos ficarão com as ações remanescentes, correspondentes a 6% do capital social total de PF.Com.

 

A Nova Casas Bahia licenciará a PF.Com o direito de uso de todos os ativos de propriedade intelectual relacionados aos seus negócios de comércio eletrônico de bens duráveis.

 

Rafael Klein é o presidente da nova companhia

 

Ao mesmo tempo em que Abilio Diniz, presidente do conselho de administração do Pão de Açúcar, lamentou a derrota brasileira na Copa do Mundo, na sexta-feira, ele comemorou a consolidação das renegociações da megafusão entre a empresa de sua família e a dos Klein. Dado como um dos principais fatores da revisão contratual da fusão, a governança corporativa da companhia passa a ter como CEO (principal diretor) Rafael Klein, filho de Michael Klein, que será o presidente do conselho da Nova Casas Bahia.

 

Sobre a negociação, Diniz disse que a renegociação dos termos da associação com a família Klein, controladora da Casas Bahia, foi "dura, longa, extensa e desgastante". "Desde o início nós sabíamos, quando surgiram as divergências, que estávamos frente a uma tarefa muito difícil", afirmou, em teleconferência, a analistas, ao comentar os três meses de rediscussão dos termos do contrato, assinado originalmente em dezembro do ano passado.

 

O executivo avaliou que o acordo comunicado hoje ao mercado foi "muito bom" para todas as partes envolvidas. "Tivemos de decidir entre a execução do contrato ou a renegociação. Nós optamos pela renegociação."

 

Veículo: DCI