A fusão entre a Droga Raia e a Drogasil terá entre 52% e 53% de free float (ações com minoritários, em livre circulação na Bolsa) no Novo Mercado da BM&FBovespa, calculou o presidente da Droga Raia, Antônio Carlos Pipponzi, para os participantes do Congresso Internacional de Governança Corporativa.

"Os dois grupos familiares de controle, da Droga Raia e da Drogasil, terão cerca de 41% do capital. Seremos a única companhia de varejo no Novo Mercado", declarou Pipponzi.

Por causa da declaração em público, as duas companhias enviaram fato relevante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ontem. O documento enviado à CVM diz que a Drogasil, efetivada a incorporação de ações da Droga Raia, continuará listada no Novo Mercado da BM&FBovespa e terá free float de aproximadamente 50% do seu capital, "caracterizando-se como uma companhia de elevado nível de liquidez", afirma o fato relevante.

"Nós nos defrontamos com o grande desafio da fusão com a Droga Raia", afirmou o diretor-geral e de Relações com Investidores da Drogasil, Cláudio Eley.

Somadas, as duas companhias formaram uma rede de 751 lojas. "É uma fusão entre iguais. Daqui a pouco teremos mil lojas. Abrimos 100 lojas este ano e temos uma capacidade muito grande de crescer", entusiasmou-se Eley, sem estabelecer prazo para a meta conjunta.

O fato relevante esclarece que os acionistas da Raia receberão 2,29083790 ações ordinárias de emissão da Drogasil para cada ação ordinária de emissão da Raia de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Drogasil, de 142.065.980 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, tornando-se a Raia subsidiária integral da Drogasil. De acordo com laudo técnico da auditoria Deloitte Touche Tohmatsu, o valor econômico financeiro de ações da Droga Raia a ser incorporado pela Drogasil é de R$ 1,522 bilhão de reais, e a denominação estatutária da nova companhia será Raia Drogasil S.A.

Durante o evento, Pipponzi e Eley atribuíram a oportunidade da fusão às boas práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias ao longo da sua trajetória. "A grande vantagem e desafio é que somos complementares", disse Pipponzi. "A abertura de capital feita no passado proporcionou que o valor da companhia se multiplicasse de R$ 100 milhões para R$ 2 bilhões. É a obrigação de dar satisfação ao investidor que cria valor de mercado para a empresa", argumentou Eley.

Sucessões familiares

Outro caso contado no Congresso ontem foi o da Mangels. O presidente da companhia, Robert Mangels, relatou que a transição em sua companhia será diferente do tradicional nas grandes empresas familiares. "Meu sucessor não será da família. Meu filho prefere engenharia aeronáutica. Estou com 60 anos e devo sair da presidência com 65 anos", contou.

Ele explicou também que, por causa das exigências do Novo Mercado da BM&FBovespa, em breve deixará de acumular a presidência executiva e a presidência do conselho. "Cumprirei a legislação e ficarei apenas com a presidência do conselho de administração", disse Mangels.

A situação é semelhante à relatada pela M.Dias Branco, a principal companhia brasileira aberta de massas e biscoitos. A empresa também terá que se adequar às novas regras da BM&Fbovespa, com a separação entre a presidência executiva e a presidência do Conselho de Administração. A companhia paga cerca de 40% de dividendos aos acionistas. "Mas vamos trabalhar para que o caixa possa ser utilizado para novas aquisições", disse o sócio da M. Dias Branco, Geraldo Luciano Mattos Júnior.

Entre as práticas de governança, a M. Dias Branco adota uma diretoria executiva de 20 membros sem familiares, uma diretoria estatutária sem remuneração variável, e comitê de auditoria com um membro da família e dois representantes externos.

Outro caso apresentado no congresso foi a fórmula de controle da Gerdau. A acionista Beatriz Johannpeter, que atua na Fundação Gerdau, detalhou que cada membro acionista deve contribuir com sua parte, não apenas um membro executivo. "No grupo de controle, são 4 votos, um representante para cada um dos ramos familiares", disse.

Para solucionar as questões, a geração Gerdau instituiu um conselho familiar. "É a peça fundamental nesse processo", esclareceu Beatriz Johannpeter.

O professor da Fundação Dom Cabral e conselheiro independente de diferentes companhias familiares José Paschoal Rosetti destaca que a tarefa do conselho consultivo deve ser em duas frentes. "Trazer pensamento diferente quando todos da família pensam igual, e agir como moderador quando todos pensam de forma diferente", aconselhou.

Rosetti diz que a abertura de capital é uma alternativa para a perpetuidade das empresas familiares, "assim como a participação de fundos de private equity abre as oportunidades para as boas práticas de governança corporativa", contextualizou.


Veículo: DCI